NÚMERO 1 SPC EUROPE LTD & ATR COMPOUNDING LTD TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA
SPC EUROPE LTD & ATR COMPOUNDING LTD TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA
1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1 En estos términos y condiciones («Condiciones»), a menos que aparezca la intención contraria:
“Contrato” hace referencia a cualquier orden de compra enviada al Proveedor (definido a continuación) por SPC Europe Ltd o ATR compounding Ltd UK Ltd. (el “Cliente”), junto con estas Condiciones y los términos de cualquier Acuerdo estándar celebrado entre el Proveedor y el Cliente (incluido cualquier Anexo del mismo); “Buenas Prácticas de la Industria” significa, en relación con cualquier empresa y cualquier circunstancia, el ejercicio de ese grado de profesionalismo, habilidad, diligencia, prudencia y previsión que razonablemente y normalmente se esperaría de una persona capacitada y experimentada o una empresa reconocida internacionalmente dedicada a el mismo tipo de actividad bajo las mismas o similares circunstancias;
“Bienes” significa cualquier bien, material o producto suministrado por el Vendedor al Cliente de conformidad con un Contrato; “Incoterms 2000” significa Términos Comerciales Internacionales 2000 publicados por la Cámara de Comercio Internacional; “Servicios” significa cualquier servicio proporcionado por el Proveedor al Cliente de conformidad con un Contrato; “Vendedor” significa la Parte contratante que suministra los Bienes o Servicios, como se indica en la orden de compra que forma parte del Contrato; Las referencias al singular incluyen el plural y viceversa; cualquier referencia a cualquier Parte incluye a sus sucesores en el título y cesionarios permitidos; los encabezados se incluyen en estas Condiciones solo para facilitar la referencia y no afectarán la interpretación o construcción de estas Condiciones; se considerará que cualquier obligación en estas Condiciones de no realizar ningún acto o cosa incluye una obligación de no permitir la realización de ese acto o cosa; cualquier referencia a cualquier estatuto, reglamento u otro instrumento similar se interpretará como una referencia al estatuto, reglamento u otro instrumento similar enmendado por cualquier estatuto, reglamento o instrumento similar subsiguiente o como contenido en cualquier nueva promulgación posterior del mismo.
1.2 El envío por parte del Vendedor de todos o parte de los Bienes o la prestación por parte del Vendedor de todos o parte de los Servicios especificados en el Contrato se considerará prueba concluyente de la aceptación de estas Condiciones por parte del Vendedor. Ninguna variación o adición a estas Condiciones o cualquier Contrato será efectiva a menos que se haga por escrito, esté firmada por o en nombre de las Partes y se exprese como tal variación, y ningún Contrato realizado podrá ser retirado, cancelado, aplazado, rescindido o modificado excepto como establecidos en el Contrato sin el consentimiento por escrito del Cliente.
1.3 El Contrato anula y reemplaza cualquier otro término o condición que emane o al que se refiera el Proveedor, incluidos, entre otros, los términos y condiciones contenidos o respaldados en cualquier nota de entrega, cotización del Proveedor, aceptación de pedido, factura o documento similar que incluye, entre otros, documentos que detallan la especificación de los Bienes o Servicios.
1.4 Todas las órdenes de compra realizadas por el Cliente, ya sea mediante transmisión electrónica de datos o de otro modo, estarán sujetas a las presentes Condiciones.
2 PRECIO
2.1 El precio de los Bienes o Servicios acordado por el Cliente y registrado en el Contrato es un precio fijo y, a menos que se especifique lo contrario en la orden de compra, incluye fabricación, suministro, entrega y descarga, embalaje, etiquetado, transporte, seguro, regalías. , licencias, derechos de licencia, impuestos, aranceles y todas las demás imposiciones (excepto el impuesto sobre el valor añadido del Reino Unido).
2.2 El Cliente no aceptará variaciones en el precio ni cargos adicionales.
3 PAGO
3.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Cliente pagará los Bienes o Servicios, en cada caso sin perjuicio de cualquier descuento por pago anticipado u otro beneficio que pueda acordarse, dentro de los 60 días mensuales netos a partir de la recepción de un pago correcto, indiscutible y debidamente debido. factura.
3.2 Las facturas deben indicar: el número de orden de compra correspondiente; el período al que se refiere la factura; la cuenta bancaria del Vendedor para el pago; y todos los cargos e impuestos aplicables.
3.3 Si el Cliente tiene una disputa de buena fe en relación con la totalidad o parte de cualquier factura presentada por el Vendedor, el Cliente puede retener el pago del monto sujeto a disputa.
4 MERCANCÍAS – ENTREGA, INSPECCIÓN Y EMBALAJE
4.1 La titularidad de los bienes pasará al Cliente solo después del pago total. Todo riesgo de pérdida o daño de los Bienes pasará al Cliente al firmar el albarán de entrega y la entrega se realizará cuando el Vendedor entregue los mismos a la(s) dirección(es) de entrega establecidas en la orden de compra, salvo que la orden de compra indique que la entrega se hará sobre una base diferente, incluida cualquier base establecida en Incoterms 2000. Los Bienes permanecerán a riesgo del Vendedor hasta que hayan sido entregados de manera segura al Cliente a la dirección especificada en el Contrato y luego aceptados por el Cliente de acuerdo con con los términos del Contrato. Si el Cliente rechaza cualquiera de los Bienes de acuerdo con el título del Contrato y el riesgo permanecerá con o luego revertirá a la Venta
4.2 La fecha de entrega se especificará en la orden de compra.
4.3 El Vendedor se asegurará de que cada entrega vaya acompañada de un albarán de entrega que indique, entre otros, el número de Contrato, la fecha del Contrato, el número de bultos y contenido y, en caso de entrega parcial, el saldo pendiente de entrega.
4.4 El tiempo de entrega será esencial.
4.5 A menos que el Cliente estipule lo contrario en el Contrato, las entregas solo serán aceptadas por el Cliente en el horario comercial normal, y no más de 5 días antes.
4.6 Cuando el Cliente acuerde por escrito aceptar la entrega a plazos, el Contrato se interpretará como un contrato único con respecto a cada plazo. No obstante, la falta de entrega por parte del Vendedor de una de las cuotas facultará al Cliente, a su elección, a tratar la totalidad del Contrato como rescindido.
4.7 El Cliente podrá rechazar, previa notificación al Vendedor, cualquier Bien entregado en exceso de la cantidad estipulada en el Contrato.
4.8 El Cliente podrá en cualquier momento, antes o después de la entrega, inspeccionar los Bienes, pero dicha inspección no eximirá al Vendedor de ninguna de sus obligaciones en virtud del Contrato.
4.9 Todos los Bienes deben estar adecuadamente protegidos para el transporte y el Cliente en ningún caso será responsable ante el Vendedor de ningún cargo adicional por embalaje. Todos los materiales de embalaje serán retirados y eliminados por el Vendedor lo antes posible después de la entrega.
4.10 Todos los Bienes serán inspeccionados y/o probados durante la fabricación y antes del envío desde las instalaciones del Vendedor. El Cliente también tendrá derecho a inspeccionar los Bienes en cualquier momento durante la fabricación y podrá especificar ciertos estándares de materiales, mano de obra y niveles de inspección.
4.11 El Proveedor proporcionará y mantendrá sistemas de inspección y control de calidad aceptables para el Cliente.
4.12 El Proveedor aceptará una evaluación de los sistemas de calidad por parte del departamento de Garantía de calidad del Cliente si el Cliente desea realizar dicha evaluación.
4.13 Cuando a un Proveedor se le entregue el «Manual de control de calidad del Proveedor» del Cliente u otros requisitos («los Requisitos»), el Proveedor será totalmente responsable de garantizar que todos los Bienes y/o Servicios cumplan con los Requisitos y condiciones del Manual.
4.14 El Vendedor será responsable de suministrar las especificaciones de los Bienes y/o Servicios.
5 TÍTULO, CALIDAD Y RECHAZO
5.1 El Vendedor garantiza y se compromete frente al Cliente a que:
5.1.1 tiene todo el poder y la autoridad necesarios para celebrar y llevar a cabo todas sus obligaciones en virtud de un Contrato;
5.1.2 ha obtenido y/o pondrá a disposición del Cliente todos los consentimientos, autorizaciones, permisos, licencias y autorizaciones necesarios para la compra de los Bienes por parte del Cliente o la prestación de los Servicios al Cliente y el uso de los Bienes y/o o la prestación de los Servicios contemplados en un Contrato no infringirá los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero;
5.1.3 tiene derecho a vender los Bienes y el Cliente disfrutará tranquilamente de la posesión de los Bienes;
5.1.4 prestará los Servicios con prontitud, diligencia y profesionalidad, de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria;
5.1.5 los Bienes serán del mejor diseño disponible, de la mejor calidad, materiales y mano de obra, no tendrán fallas y se ajustarán a cualquier especificación.
5.1.6 los Bienes deberán cumplir en todos los aspectos con la especificación estándar pertinente o la especificación del Contrato y estarán libres de defectos de diseño, materiales y mano de obra durante un período de doce meses a partir de la fecha de aceptación;
5.1.7 los derechos del Cliente en virtud de estas Condiciones se suman a las condiciones legales implícitas a favor del Cliente, incluidas las condiciones implícitas en la Ley de Venta de Bienes de 1979 y la Ley de Suministro de Bienes y Servicios de 1982; y
5.1.8 los Bienes y/o Servicios deberán cumplir con todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables.
5.2 El Vendedor se asegurará de que los Bienes y/o Servicios correspondan a todas las representaciones, descripciones, anuncios, muestras, folletos, dibujos (incluido CAD), muestras, especificaciones hechas o proporcionadas por el Vendedor o estipuladas por el Cliente y que sean aptos para cualquier finalidad que el Cliente haya puesto en conocimiento del Vendedor.
5.3 Las Mercancías deberán estar correctamente embaladas y aseguradas de tal manera que les permita llegar a su destino en buenas condiciones.
5.4 El Vendedor deberá cumplir con todas las leyes, promulgaciones, órdenes, reglamentos y otros instrumentos aplicables relacionados con la fabricación, empaque, embalaje, marcado, almacenamiento, manejo y entrega de los Bienes.
5.5 Si alguno de los Bienes y/o la prestación de los Servicios no cumplen con las disposiciones establecidas en la Condición 5, el Cliente tendrá derecho a valerse de uno o más de los recursos enumerados en la Condición 11.
5.6 El Cliente puede proporcionar comentarios sobre el desempeño del Proveedor en comparación con los indicadores de desempeño acordados y la
El Proveedor debe mantener un nivel aceptable de rendimiento acordado frente a estos indicadores y, cuando el Proveedor no lo haga, estará obligado a tomar todas las medidas correctivas razonables.
6 DAÑO O PÉRDIDA EN TRÁNSITO
El Vendedor se compromete a su propio cargo a reparar o reemplazar los Bienes perdidos o dañados en tránsito tan pronto como sea razonablemente posible y no se considerará que la entrega ha tenido lugar hasta que la parte defectuosa de los Bienes haya sido reparada y/o reparada a satisfacción. del cliente.
7 TERMINACIÓN
7.1 El Cliente podrá rescindir el Contrato si:
7.1.1 el Proveedor incurre en un incumplimiento material o persistente del Contrato y, si el incumplimiento es subsanable, no lo ha subsanado dentro de los diez días siguientes a la notificación por escrito solicitando su subsanación; o
7.1.2 el Vendedor o alguno de sus bienes está sujeto a cualquier forma de liquidación, administración, administración judicial, concurso de acreedores, concurso de acreedores en general, ejecución de garantías o procesos judiciales o embargos.
7.2 El Cliente podrá rescindir el Contrato por conveniencia mediante notificación por escrito al Vendedor con 10 días de antelación, siempre que el Cliente pague al Proveedor por todos los Bienes y/o Servicios entregados y aceptados de conformidad con el Contrato hasta la fecha en que se notifique la rescisión. Esta recibido.
8 DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
8.1 En la medida en que existan derechos de propiedad intelectual en cualquiera de las instrucciones, dibujos, herramientas, especificaciones y datos («Materiales del cliente») proporcionados por el Cliente al Proveedor, el Proveedor reconoce que los Materiales del cliente y los derechos de propiedad intelectual en dichos Materiales del Cliente serán en todo momento y seguirán siendo propiedad exclusiva del Cliente y el Proveedor los mantendrá en custodia segura hasta que se devuelvan al Cliente y no se eliminarán de otra manera que no sea de acuerdo con las instrucciones escritas del Cliente, ni los Materiales del Cliente se utilicen de forma distinta a la autorizada por el Cliente por escrito.
8.2 En la medida en que existan derechos de propiedad intelectual en los informes, dibujos, tecnologías, registros e informes y todos los demás elementos similares creados como parte de los Servicios («Entregables del cliente»), el Proveedor reconoce que los derechos de propiedad intelectual en dichos Entregables del Cliente serán, desde su creación, propiedad exclusiva del Cliente y el Proveedor los mantendrá en custodia segura hasta que se entreguen al Cliente y no se utilizarán de otra manera que no sea la autorizada por el Cliente por escrito. En la medida en que dichos derechos, títulos e intereses no se concedan al Cliente por ministerio de la ley, el Proveedor cede irrevocablemente al Cliente, a la fecha de creación, todos sus derechos, títulos e intereses sobre dichos Entregables del Cliente. sin más consideración y dicha cesión también será una cesión de derechos de autor futuros de conformidad con la sección 91 de la Ley de Derechos de Autor, Diseños y Patentes de 1988. El Proveedor deberá, y procurará que cualquiera de sus empleados o contratistas, brinde al Cliente toda la asistencia razonable y ejecutar todos los documentos necesarios para que el Cliente reciba el máximo beneficio de los derechos de propiedad intelectual en cualquier Entregable del Cliente.
8.3 A la terminación del Contrato, el Proveedor devolverá al Cliente todos los Materiales del Cliente y entregará todos los Entregables del Cliente.
8.4 Cuando el precio del Contrato incluya el costo de fabricación o compra de herramientas y/o equipos de inspección, estos artículos pasarán a ser propiedad del Cliente y, al finalizar el Contrato o rescindirse antes, el Proveedor los mantendrá en custodia debidamente identificados y mantenidos, hasta que las instrucciones de eliminación son emitidas por el Cliente. Dichos artículos solo serán utilizados por el Proveedor en relación con los Contratos del Cliente. El Proveedor proporcionará copias de los dibujos de dichos artículos al Cliente previa solicitud y sin cargo adicional.
8.5 Todo el equipo proporcionado por el Cliente al Proveedor deberá ser mantenido por el Proveedor en buenas condiciones y el Proveedor deberá, a costa del Proveedor, asegurar adecuadamente y mantener asegurado todo el equipo a nombre conjunto del Cliente y el Proveedor contra todos los riesgos hasta que se elimine en acuerdo con las instrucciones escritas del Cliente.
8.6 El Proveedor notificará de inmediato al Cliente si algún equipo se destruye, se pierde o se daña y necesita ser reemplazado y, en tal caso, el Proveedor deberá, a su cargo, reemplazarlo o restablecerlo de inmediato (a menos que el Cliente decida hacerlo, en cuyo caso el Vendedor pagará el costo de los mismos y brindará al Cliente todo el acceso y otras facilidades razonablemente requeridas por el Cliente en relación con los mismos).
9 CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS
9.1 El Vendedor mantendrá en estricta confidencialidad todos los conocimientos técnicos o comerciales, especificaciones, invenciones, procesos o iniciativas que tengan carácter confidencial y hayan sido revelados al Vendedor por el Cliente o sus agentes y
cualquier otra información confidencial sobre el negocio del Cliente o sus productos que el Proveedor pueda obtener (“Información Confidencial”) y el Proveedor restringirá la divulgación de dicha Información Confidencial a aquellos de sus empleados, agentes o subcontratistas que necesiten conocerla para con el fin de cumplir con las obligaciones del Vendedor hacia el Cliente y se asegurará de que dichos empleados, agentes o subcontratistas estén sujetos a las mismas obligaciones de confidencialidad que vinculan al Vendedor.
9.2 El Proveedor mantendrá segura toda la Información Confidencial y otros datos.
9.3 El Vendedor se compromete a cumplir con las disposiciones de la Ley de Protección de Datos de 1998.
10 INDEMNIZACIÓN
El Vendedor acuerda indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Cliente de y contra cualquier y toda pérdida, gasto, responsabilidad, reclamo, daño y costo en el que el Cliente pueda incurrir o sufrir como resultado de o en relación con cualquier incumplimiento o desempeño negligente o incumplimiento. cumplimiento de este Contrato.
11 REMEDIOS
Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener el Cliente, si no se suministran los Bienes y/o los Servicios no se prestan de acuerdo con, o el Vendedor no cumple con cualquiera de los términos del Contrato, el Cliente deberá tendrá derecho a valerse de uno o más de los siguientes recursos a su discreción, ya sea que el Cliente haya aceptado o no alguna parte de los Bienes o Servicios:
(a) rescindir el Contrato en su totalidad o en parte;
(b) rechazar los Bienes (en su totalidad o en parte) y devolverlos al Vendedor por cuenta y riesgo del Vendedor sobre la base de que el Vendedor pagará inmediatamente un reembolso completo por los Bienes devueltos;
(c) a opción del Cliente, dar al Vendedor la oportunidad, a expensas del Vendedor, de remediar cualquier defecto en los Bienes y/o Servicios o de suministrar Bienes y/o Servicios de reemplazo y llevar a cabo cualquier otro trabajo necesario para asegurar que los términos del Contrato se cumplan;
(d) negarse a aceptar más entregas de los Bienes, pero sin responsabilidad alguna para el Vendedor; y
(e) reclamar los daños y perjuicios que se hubieren sufrido como consecuencia del incumplimiento o incumplimientos del Contrato por parte del Vendedor.
12 SEGURO
Sin perjuicio de las responsabilidades del Vendedor en virtud del Contrato, el Proveedor deberá mantener con una aseguradora acreditada suficiente cobertura de seguro para cumplir con sus responsabilidades en virtud del Contrato. El Vendedor deberá presentar evidencia de dichos seguros en cualquier momento a solicitud del Cliente.
13 PUBLICIDAD
El Vendedor no hará declaración alguna ni emitirá carta circular alguna que trate del objeto del Contrato, ni en su correspondencia hará uso de papel alguno con encabezamientos impresos u otras notas impresas referentes al objeto del Contrato, ni el Vendedor hará uso del nombre o logotipo del Cliente sin obtener primero la aprobación por escrito del Cliente.
14 CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
El Vendedor no podrá ceder, transferir o enajenar de otro modo ninguno de sus derechos o subcontratar, transferir o enajenar de otro modo cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. El Cliente podrá ceder el Contrato o cualquier parte del mismo a cualquier persona, firma o empresa.
15 FUERZA MAYOR
15.1 Ninguna de las partes (o cualquier persona que actúe en su nombre) tendrá responsabilidad alguna por el incumplimiento de cualquier obligación en virtud de estas Condiciones siempre que, y en la medida en que, el cumplimiento de dicha obligación se impida, frustre, dificulte o retrasado como consecuencia de un Evento de Fuerza Mayor comprobado.
15.2 Una parte que reclame el beneficio de esta disposición deberá, tan pronto como sea razonablemente posible después de que ocurra tal evento:
(a) notificar a la otra parte sobre la naturaleza y el alcance de dicho Evento de fuerza mayor; y
(b) hacer todos los esfuerzos razonables para eliminar dichas causas y reanudar el desempeño bajo estas Condiciones tan pronto como sea posible.
15.3 A los efectos de esta Condición 15, un Evento de Fuerza Mayor significa un evento fuera del control de una parte (o cualquier persona que actúe en su nombre), que por su naturaleza no pudo haber sido previsto por dicha parte (o dicha persona), o, si pudo haber sido previsto, fue inevitable, e incluye actos de Dios, tormentas, inundaciones, disturbios, incendios, sabotaje, conmoción civil o disturbios civiles, interferencia de autoridades civiles o militares, actos de guerra (declarada o no declarada) o hostilidades armadas u otra calamidad nacional o internacional o uno o más actos de terrorismo.
15.4 En caso de que cualquiera de las partes no pueda cumplir con sus obligaciones en virtud de este contrato debido a un evento de fuerza mayor, la otra parte puede rescindir el contrato si la fuerza mayor persiste durante 12 semanas.
16 SIN SOCIEDAD
Nada en estas Condiciones o en cualquier Contrato tiene la intención de crear una sociedad o la relación de principal y agente o empleador y empleado entre las Partes. Ninguna de las Partes tiene la autoridad o el poder para vincular, contratar en nombre o
para crear una responsabilidad para el otro de cualquier manera o para cualquier propósito.
17 DERECHOS DE TERCEROS
Una persona que no sea parte de estas Condiciones no tiene derecho bajo la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquier término de estas Condiciones, pero esto no afecta ningún derecho o recurso de un tercero que exista o esté disponible aparte de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.
18 DIVISIBILIDAD
Si cualquier disposición de este Contrato o cualquier parte de cualquier disposición es parcialmente nula o inaplicable por cualquier tribunal u organismo de jurisdicción competente o en virtud de cualquier legislación a la que esté sujeto o en virtud de cualquier otro motivo, será será nulo o inaplicable solo en esa medida y la validez y aplicabilidad de cualquiera de las otras disposiciones o el resto de dicha disposición no se verá afectada.
19 VARIOS
19.1 Los derechos de ninguna de las Partes se verán perjudicados o restringidos por ninguna concesión, indulgencia o indulgencia otorgada a la otra Parte. Ninguna renuncia de cualquiera de las Partes a cualquier incumplimiento por parte de la otra operará como una renuncia a cualquier otro incumplimiento posterior.
19.2 Los derechos de cada Parte bajo estas Condiciones se suman a cualquier otro derecho que esa Parte pueda tener bajo la ley general o de otra manera.
19.3 Si el Vendedor está compuesto por dos o más personas, sus obligaciones son solidarias.
20 LEY APLICABLE
Este Contrato se rige e interpreta de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales y cualquier disputa que surja de este compromiso estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra a los que ambas partes acuerdan someterse para estos fines.
21 CONDICIONES DONDE SE REQUIERE LA CERTIFICACIÓN
21.1 A menos que se indique específicamente lo contrario, esta Condición 23 se aplica a los Contratos en los que se requiere Certificación. En la medida de cualquier inconsistencia entre esta Condición 23 y cualquier otra Condición, prevalecerá la Condición 23.
21.2 Cuando se requiera Certificación, todas las entregas deben ir acompañadas de un Certificado de Conformidad firmado por un miembro senior y debidamente calificado de la organización de Control de Calidad del Proveedor que indique su posición en el mismo y especifique, entre otras cosas, que los Bienes han sido inspeccionados y probados para cumplir con todos los aspectos con los requisitos del Contrato, los Planos Relevantes, la Especificación y el número de Pedido y cualquier calificación con respecto a la Aprobación del Diseño deben indicarse en el Certificado de Conformidad.
21.3 En el caso de que el Vendedor sea almacenista, cada entrega deberá ir acompañada de:
(a) un Certificado de Conformidad o copia del mismo emitido por el fabricante que certifique que los Bienes cumplen con los planos y Especificaciones pertinentes, y;
(b) una declaración por escrito del Vendedor que indique que los Bienes son tal como los suministró originalmente el fabricante y que el Certificado de Conformidad mencionado en (a) anterior se aplica a los Bienes que se entregan.
