Se llama la atención del cliente, en particular, sobre las disposiciones de la cláusula 9.
1. Interpretación
1.1 Definiciones: En estas Condiciones, se aplican las siguientes definiciones:
Día hábil: un día (que no sea sábado, domingo o festivo) en el que los bancos de Londres están abiertos al público.
Condiciones: los términos y condiciones establecidos en este documento, tal y como se modifiquen de vez en cuando de acuerdo con la cláusula 14.7.
Contrato: el contrato entre el Proveedor y el Cliente para la venta y compra de los Productos de acuerdo con estas Condiciones.
Cliente: la persona o empresa que compra o acuerda comprar los Bienes al Proveedor.
Materiales del Cliente: los diseños, ilustraciones, dibujos y especificaciones de los Bienes que el Cliente pueda presentar al Proveedor en relación con el Pedido.
Fecha de entrega: la fecha especificada en el Pedido para la entrega de un Pedido.
Lugar de entrega: el lugar especificado en el Pedido para la entrega o recogida (según sea el caso) de los Bienes.
Evento de Fuerza Mayor: tiene el significado que se le da en la cláusula 10.
Bienes: los bienes (incluyendo cualquier tramo de los bienes o cualquier parte de los mismos) establecidos en el Pedido que el Proveedor debe suministrar de acuerdo con las Condiciones.
Pedido: el pedido del Cliente de los Bienes, tal y como se establece en el acuse de recibo del pedido por escrito del Proveedor.
Especificación: cualquier especificación de los Bienes, incluidos los planos y dibujos relacionados, que se acuerde por escrito entre el Cliente y el Proveedor o que se indique en el Pedido.
Proveedor: SPC Europe Limited (registrada en Inglaterra y Gales con el número de empresa 4098629) cuyo domicilio social se encuentra en SPC UK Cory Way, West Wilts Trading Estate, Westbury, Wiltshire BA13 4QT.
1.2 Construcción. En estas Condiciones, se aplican las siguientes reglas:
(a) Una referencia a un estatuto o disposición legal es una referencia a dicho estatuto o disposición tal y como ha sido enmendado o reeditado. Una referencia a un estatuto o disposición legal incluye cualquier legislación subordinada hecha en virtud de ese estatuto o disposición legal, tal y como sea modificada o reintroducida.
(b) Cualquier frase introducida por los términos incluyendo, incluyendo, en particular o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a dichos términos.
(c) Las palabras en singular incluyen el plural; las palabras en plural incluyen el singular; y una referencia a un género incluye una referencia al otro género.
(d) Una referencia a la escritura o al escrito incluye el fax y el correo electrónico.
(e) En estas Condiciones, «Incoterms 2010» significa las normas internacionales para la interpretación de los términos comerciales de la Cámara de Comercio Internacional que entraron en vigor el 1 de enero de 2011. Salvo que el contexto exija lo contrario, cualquier término o expresión que se defina o tenga un significado particular en las disposiciones de los Incoterms 2010 tendrá el mismo significado en las presentes Condiciones, pero si existe algún conflicto entre las disposiciones de los Incoterms 2010 y las presentes Condiciones, prevalecerán estas últimas.
2. Bases del contrato
2.1 Las presentes Condiciones se aplican al Contrato con exclusión de cualesquiera otros términos que el Cliente intente imponer o incorporar, o que estén implícitos en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de los negocios, salvo acuerdo específico de ambas partes.
2.2 Cualquier pedido o aceptación de un presupuesto o cotización de las Mercancías por parte del Comprador se considerará una oferta de compra de las Mercancías por parte del Comprador sujeta a estas Condiciones.
2.3 Ningún pedido realizado por el Comprador se considerará aceptado por el Proveedor hasta que el Proveedor emita el Pedido, momento en el que (y no antes) se considerará que se ha realizado un Pedido y el Contrato entra en vigor.
2.4 El Cliente es responsable de asegurarse de que los términos del Pedido y cualquier Especificación aplicable son completos y precisos.
2.5 El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes. El Cliente reconoce que no ha confiado en ninguna declaración, promesa o representación hecha o dada por el Proveedor o en su nombre que no esté establecida en el Contrato, salvo acuerdo separado específicamente acordado por ambas partes.
2.6 Las muestras, dibujos, material descriptivo o publicidad producidos por el Proveedor y las descripciones o ilustraciones contenidas en los catálogos o folletos del Proveedor se producen con el único fin de dar una idea aproximada de los Bienes descritos en ellos. No formarán parte del Contrato ni tendrán ninguna fuerza contractual.
2.7 Cualquier estimación o presupuesto de los Bienes proporcionado por el Proveedor no constituirá una oferta. El presupuesto o la oferta sólo serán válidos durante un período de 20 días hábiles a partir de su fecha de emisión, siempre que el Proveedor no los haya retirado previamente.
2.8 Cualquier consejo o recomendación dado por el Proveedor o sus empleados o agentes al Cliente o a sus empleados o agentes en cuanto al almacenamiento, aplicación o uso de los Bienes que no sea confirmado por escrito por el Proveedor, se seguirá o se actuará bajo la entera responsabilidad del Cliente y, en consecuencia, el Proveedor no será responsable de ningún consejo o recomendación que no sea confirmado.
3. Bienes
3.1 Los Bienes se describen en el Pedido y en la Especificación.
3.2 El Proveedor se reserva el derecho de modificar la Especificación si así lo exigen los requisitos legales o reglamentarios aplicables. Cuando el cliente haya solicitado o sea propietario de la especificación, el Cliente actualizará la especificación según se requiera para seguir cumpliendo con ella.
3.3 Ningún pedido que haya sido aceptado por el Proveedor podrá ser cancelado por el Cliente salvo con el acuerdo por escrito del Proveedor y en los términos en que el Cliente indemnizará al Proveedor en su totalidad por todas las pérdidas (incluido el lucro cesante), costes (incluido el coste de toda la mano de obra y materiales utilizados) daños, cargos y gastos en que incurra el Proveedor como resultado de la cancelación.
4. Entrega
4.1 Cuando el lugar de entrega de los bienes sea el local del Proveedor:
4.1.1 el Cliente recogerá los Bienes en las instalaciones del Proveedor en la Fecha de Entrega;
4.1.2 la entrega del Pedido se completará cuando el Proveedor ponga las Mercancías a disposición del Cliente en el Lugar de Entrega.
4.2 Cuando el Lugar de Entrega de las Mercancías no sea el local del Proveedor
4.2.1 el Proveedor entregará los Bienes en el Lugar de Entrega en la Fecha de Entrega;
4.2.2 la entrega se completará cuando las Mercancías lleguen al Lugar de Entrega (y antes de que sean descargadas);
4.2.3 cuando el Lugar de Entrega sea cualquier otro lugar distinto a las instalaciones del Proveedor, el Cliente proporcionará a su propio costo en el Lugar de Entrega equipo adecuado y apropiado y mano de obra para descargar las Mercancías
4.2.4 el Comprador es el único responsable de descargar las Mercancías en el área de almacenamiento correcta.
4.3 El Proveedor podrá entregar las Mercancías a plazos, los cuales podrán ser facturados y pagados por separado. Cuando los Bienes deban ser entregados a plazos, éstos podrán ser facturados y pagados por separado.
4.4 Las fechas citadas para la entrega son sólo aproximadas, y el tiempo de entrega no es esencial. El Proveedor no será responsable de ningún retraso en la entrega de los Bienes que sea causado por un Evento de Fuerza Mayor o por el hecho de que el Cliente no haya proporcionado al Proveedor instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de los Bienes. El Proveedor podrá entregar los Bienes antes de la Fecha de Entrega dando un aviso razonable al Cliente.
4.5 Si el Proveedor no entrega los Bienes, su responsabilidad se limitará a un reembolso total de cualquier cantidad pagada por el Cliente al Proveedor para el precio de los Bienes o una nota de crédito por esa cantidad. El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad por el incumplimiento de la entrega de los Bienes en la medida en que dicho incumplimiento sea causado por un Evento de Fuerza Mayor o por el incumplimiento del Cliente de proporcionar al Proveedor instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de los Bienes.
4.6 Cuando la entrega de las Mercancías se acuerde a plazos o el Proveedor ejerza su derecho a entregar a plazos conforme a la cláusula 4.3 y se produzca un retraso en la entrega de uno o más plazos por cualquier razón, esto no dará derecho al Cliente a reclamar daños y perjuicios o a resolver el Contrato.
4.7 Si el Cliente no recibe la entrega de las Mercaderías en la Fecha de Entrega, entonces, excepto cuando dicho incumplimiento o retraso sea causado por el incumplimiento del Proveedor de sus obligaciones bajo el Contrato
(a) la entrega de las Mercancías se considerará completada a las 9.00 am de la Fecha de Entrega; y
(b) el Proveedor podrá almacenar las Mercancías hasta que se produzca la entrega, y cobrar al Cliente todos los costes y gastos relacionados (incluido el seguro).
4.8 Si 10 Días Hábiles después del día en que el Proveedor notificó al Cliente que las Mercancías estaban listas para su entrega, el Cliente no ha aceptado la entrega de las mismas, el Proveedor podrá revender o disponer de otra manera de parte o de la totalidad de las Mercancías y, después de deducir los costos razonables de almacenamiento y venta, dar cuenta al Cliente de cualquier exceso sobre el precio
5. Calidad
5.1 El Proveedor garantiza que
(a) en el momento de la entrega tiene la titularidad y el derecho libre de cargas para vender los Bienes; y
(b) los Bienes estarán libres de defectos materiales y de fabricación; y
(c) los Bienes serán de calidad satisfactoria (en el sentido de la Ley de Venta de Bienes de 1979).
5.2 Toda descripción o especificación de las Mercaderías dada por el Proveedor se da de buena fe basada en los resultados promedio de las pruebas estándar realizadas por el Proveedor, pero cualquier condición o garantía expresa o implícita de que las Mercaderías se corresponderán con dicha descripción o especificación son expresamente rechazadas y el uso de dicha descripción o especificación no constituirá una venta por descripción.
5.3 Se rechaza expresamente cualquier condición o garantía (ya sea expresa o implícita por ley, derecho consuetudinario o derivada de la conducta o el curso previo de las negociaciones o de los usos y costumbres comerciales) en cuanto a la calidad o idoneidad de los Bienes para un fin determinado, incluso si dicho fin se da a conocer de forma expresa o implícita a la Compañía.
5.4 Sin perjuicio de que una muestra de los Bienes pueda haber sido exhibida e inspeccionada por el Cliente o de que los resultados de las pruebas estándar sobre una muestra hayan sido suministrados al Cliente, se declara por el presente que dicha muestra fue exhibida e inspeccionada o probada únicamente para permitir al Cliente juzgar por sí mismo la calidad de los Bienes y no para constituir una venta por muestra. El Cliente tomará los Bienes a su propio riesgo en cuanto a su correspondencia con la muestra o en cuanto a su calidad, condición y/o suficiencia para cualquier propósito.
5.5 Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de esta cláusula 5, la aplicación, el uso y el procesamiento de los Bienes es responsabilidad exclusiva del Cliente, y se considerará que el Cliente ha realizado sus propias pruebas para garantizar la idoneidad de los Bienes para los fines y aplicaciones previstos.
5.6 Con sujeción a las cláusulas 5.7 y 5.8, si
(a) el Cliente notifica por escrito al Proveedor dentro de los siete (7) días hábiles siguientes a la entrega de los Bienes que algunos o todos los Bienes no cumplen con la garantía establecida en la cláusula 5.1;
(b) el Proveedor tenga una oportunidad razonable de examinar dichos Bienes; y
(c) el Cliente (si es solicitado por el Proveedor) devuelva dichas Mercancías al lugar de negocios del Proveedor a costa del Cliente, el Proveedor, cuando las Mercancías sean defectuosas reembolsará el costo razonable del Cliente por la devolución de las Mercancías bajo la cláusula 5.6(c) y a su elección, reparará o reemplazará las Mercancías defectuosas, o reembolsará el precio de las Mercancías defectuosas en su totalidad. Para evitar dudas, el Proveedor podrá a su discreción, como alternativa a solicitar que el Cliente devuelva las Mercancías al lugar de negocios del Proveedor, solicitar que el Cliente aparte las Mercancías para que el Proveedor pueda inspeccionar las Mercancías en el lugar de negocios del Cliente o recoger las Mercancías con miras a inspeccionarlas en el lugar de negocios del Proveedor.
5.7 El Proveedor no será responsable de que los Bienes no cumplan con la garantía establecida en la cláusula 5.1 en cualquiera de los siguientes casos
(a) los Bienes han sido utilizados;
(b) el defecto se produce porque el Cliente no ha seguido las instrucciones orales o escritas del Proveedor en cuanto al almacenamiento, uso o mantenimiento de los Bienes o (si no las hay) las buenas prácticas comerciales relativas a los mismos;
(c) el defecto surge como resultado de que el Proveedor haya seguido cualquier dibujo, lista de cantidades, diseño o especificación suministrada por el Cliente o en su nombre;
(d) el Cliente altera o repara dichos Bienes sin el consentimiento escrito del Proveedor
(e) el defecto se produce como resultado del desgaste normal, daño intencionado, negligencia o condiciones anormales de almacenamiento o trabajo; o
(f) el defecto de los Bienes surge de cualquier otro acto, omisión, negligencia o incumplimiento del Cliente, sus funcionarios, empleados, contratistas o agentes.
5.8 El Cliente no podrá reclamar el beneficio de esta cláusula 5 a menos que: (a) informe al Proveedor del defecto correspondiente por escrito dentro de los 7 días hábiles siguientes a la entrega de dichos Bienes y dé al Proveedor la oportunidad de inspeccionar los Bienes; y (b) el precio total de los Bienes haya sido pagado en la fecha de vencimiento del pago. 5.9 El riesgo de pérdida o daño accidental de las Mercancías mientras son devueltas por el Cliente o en su nombre será asumido por el Cliente. 5.10 Cuando los Bienes se entreguen a plazos, cualquier defecto en un plazo no será motivo de cancelación del resto de los plazos y el Cliente estará obligado a aceptar la entrega de dichos Bienes. 5.11 Salvo lo dispuesto en esta cláusula 5, el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente respecto al incumplimiento de los Bienes con la garantía establecida en la cláusula 5.1. 5.12 Salvo lo dispuesto en estas Condiciones, todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos en la ley o en el derecho consuetudinario quedan, en la medida en que lo permita la ley, excluidos de la Co
6. Título y riesgo
6.1 El riesgo de las Mercancías se transmitirá al Cliente: (a) en el caso de las Mercancías que se recojan en las instalaciones del Proveedor, en el momento en que el Proveedor notifique al Comprador que las Mercancías están disponibles para su recogida; o (b) en el caso de las Mercancías que se entreguen fuera de las instalaciones del Proveedor, en el momento de la entrega o, si el Cliente no recibe por error las Mercancías, en el momento en que el Proveedor haya ofrecido la entrega de las mismas. 6.2 La titularidad de las Mercaderías no se transmitirá al Cliente hasta que el Proveedor haya recibido el pago total (en efectivo o fondos compensados) por (a) los Bienes; y (b) cualquier otro bien o servicio que el Proveedor haya suministrado al Cliente. 6.3 Hasta que la titularidad de los Bienes haya pasado al Cliente, el Cliente deberá: (a) mantener los Bienes de manera fiduciaria como depositario del Proveedor; (b) mantener los Bienes separados de todos los demás bienes en poder del Cliente y debidamente almacenados, protegidos e identificados como propiedad del Proveedor; (c) no remover, desfigurar u ocultar cualquier marca de identificación o empaque en o relacionado con los Bienes; (d) mantener los Bienes en condiciones satisfactorias y mantenerlos asegurados contra todo riesgo por su precio total a partir de la fecha de entrega; (e) notificar al Proveedor de manera inmediata si llega a estar sujeto a cualquiera de los eventos listados en la cláusula 8. 2; (f) dar al Proveedor cualquier información relacionada con los Bienes que el Proveedor pueda requerir de vez en cuando; y (g) permitir al Proveedor entrar en cualquier local del Cliente o de cualquier tercero donde los Bienes estén almacenados para inspeccionarlos, pero el Cliente podrá revender los Bienes a su valor total de mercado o usar los Bienes en el curso ordinario de su negocio. 6.4 Si antes de que la titularidad de los Bienes se transmita al Cliente; (a) el Cliente está sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la cláusula 8. 2, o el Proveedor cree razonablemente que cualquiera de dichos eventos está a punto de ocurrir y lo notifica al Cliente; o (b) el Cliente no cumple o ejecuta cualquiera de sus obligaciones bajo el Contrato o cualquier otro contrato entre el Proveedor y el Cliente; o (c) el Cliente grava o carga de cualquier manera cualquiera de las Mercancías, entonces, el derecho del Cliente a la posesión de las Mercancías terminará inmediatamente y, siempre que las Mercancías no hayan sido revendidas, o irrevocablemente incorporadas a otro producto, y sin limitar cualquier otro derecho o recurso que el Proveedor pueda tener, el Proveedor podrá en cualquier momento requerir al Cliente que entregue las Mercancías y, si el Cliente no lo hace con prontitud, entrar en cualquier local del Cliente o de cualquier tercero donde las Mercancías estén almacenadas para recuperarlas. 6.5 El Cliente no tendrá derecho a pignorar o de cualquier manera cargar como garantía de cualquier deuda cualquiera de las Mercancías que sigan siendo propiedad del Proveedor, pero si el Cliente lo hace todas las sumas adeudadas por el Cliente al Proveedor serán (sin limitar cualquier otro derecho o recurso del Proveedor) inmediatamente vencidas y pagaderas. 6.6 Cuando el Proveedor no pueda determinar si alguna Mercancía es una mercancía respecto de la cual el derecho de posesión del Cliente ha terminado, se considerará que el Cliente ha vendido todas las mercancías del tipo vendido por el Proveedor al Cliente en el orden en que fueron facturadas al Cliente.
7. Precio y pago
7.1 El precio de los Bienes será el precio establecido en el Pedido. Cualquier depósito recibido por el Proveedor será aceptado por éste como parte del pago de los Bienes, depósito que no será reembolsable. 7.2 El Proveedor podrá, mediante notificación al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, incrementar el precio de los Bienes para reflejar cualquier incremento en el costo de los Bienes que se deba a (a) cualquier factor fuera del control del Proveedor (incluyendo fluctuaciones de divisas, incrementos en impuestos y aranceles, incrementos en los costos de transporte y combustible, e incrementos en la mano de obra, materiales y otros costos de manufactura); (b) cualquier solicitud del Cliente para cambiar la(s) fecha(s) de entrega, cantidades o tipos de Bienes ordenados, o la Especificación; o (c) cualquier retraso causado por cualquier instrucción del Cliente o por la falta del Cliente de dar al Proveedor información o instrucciones adecuadas o precisas. 7.3 El Cliente también acuerda pagar cualquier pérdida o costo extra incurrido por el Proveedor: (a) por la falta o retraso del Cliente en la recepción de la entrega; o (b) por cualquier acto o incumplimiento por parte del Cliente, sus funcionarios, empleados, contratistas o agentes. 7.4 Salvo que se indique en el Pedido y siempre con sujeción a la cláusula 11 (Condiciones de Exportación), (a) el precio de las Mercancías se indica sobre la base EXW (Ex Works Incoterms 2010) cuando la entrega se realice en las instalaciones del Proveedor; y (b) cuando la entrega de las Mercancías se realice dentro del Reino Unido, el precio de las Mercancías excluye cualquier coste y gasto de embalaje, carga, descarga, seguro y transporte de las Mercancías, que correrá a cargo del Cliente. 7.5 El coste de los palés y contenedores retornables correrá a cargo del Cliente y se añadirá al precio de la Mercancía. No obstante, si el Cliente devuelve los palets y contenedores retornables sin daños al Proveedor antes de la fecha de vencimiento del pago de las Mercancías, se le concederá un crédito completo, que el Cliente podrá utilizar contra futuros pedidos realizados al Proveedor. 7.6 El precio de los Productos no incluye los importes correspondientes al impuesto sobre el valor añadido (IVA). El Cliente, al recibir una factura válida de IVA del Proveedor, pagará al Proveedor los importes adicionales en concepto de IVA que sean exigibles por el suministro de los Bienes. 7.7 El Proveedor podrá facturar al Cliente por los Bienes en cualquier momento después de la fecha de envío de los mismos. 7.8 El Cliente deberá pagar la factura en su totalidad y en fondos compensados dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura. El pago se realizará en la cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor. El plazo de pago es esencial. 7.9 Si el Cliente no efectúa cualquier pago debido al Proveedor en la fecha de vencimiento del pago (fecha de vencimiento), entonces el Cliente pagará intereses sobre la cantidad atrasada al tipo del 8% anual por encima del tipo básico del Banco de Inglaterra de cada momento. Dichos intereses se devengarán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago efectivo de la cantidad vencida, ya sea antes o después de la sentencia. El Cliente deberá pagar los intereses junto con el importe vencido. 7.10 El Cliente pagará todas las cantidades adeudadas en virtud del Contrato en su totalidad, sin ninguna deducción o retención, salvo lo exigido por la ley, y el Cliente no tendrá derecho a hacer valer ningún crédito, compensación o contrademanda contra el Proveedor para justificar la retención del pago de cualquiera de dichas cantidades en su totalidad o en parte. El Proveedor podrá en cualquier momento, sin limitar cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, compensar cualquier cantidad que le deba el Cliente con cualquier cantidad a pagar por el Proveedor al Cliente. 7.11 El Proveedor se reserva el derecho, en cualquier momento y a su discreción, de exigir una garantía de pago antes de continuar o entregar cualquier Pedido (o parte de un Pedido). 7.12 Si conforme a los términos aplicables al Pedido el precio de las Mercancías es pagadero a plazos o si el Cliente ha acordado tomar cantidades específicas de Mercancías en tiempos determinados, el incumplimiento del Cliente en el pago de cualquier plazo vencido o la falta de instrucciones de entrega respecto de cualquier cantidad de Mercancías pendientes causará que la totalidad del saldo del precio de las Mercancías sea inmediatamente exigible y pagadero.
8. Insolvencia o incapacidad del Cliente
8.1 Si el Cliente está sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la cláusula 8.2, o el Proveedor cree razonablemente que el Cliente está a punto de estar sujeto a cualquiera de ellos y lo notifica al Cliente, entonces, sin limitar cualquier otro derecho o recurso disponible para el Proveedor, el Proveedor podrá cancelar o suspender todas las entregas adicionales bajo el Contrato o bajo cualquier otro contrato entre el Cliente y el Proveedor sin incurrir en ninguna responsabilidad ante el Cliente, y todas las sumas pendientes con respecto a los Bienes ordenados para el Cliente serán inmediatamente exigibles. 8.2 A los efectos de la cláusula 8.1, los eventos relevantes son: (a) el Cliente suspende, o amenaza con suspender, el pago de sus deudas, o es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o admite su incapacidad para pagar sus deudas, o (siendo una empresa) se considera incapaz de pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Ley de Insolvencia de 1986, o (siendo una persona física) se considere incapaz de pagar sus deudas o sin perspectivas razonables de hacerlo, en cualquier caso, en el sentido del artículo 268 de la Ley de Insolvencia de 1986, o (siendo una sociedad) tenga algún socio al que se aplique cualquiera de los anteriores; (b) el Cliente inicia negociaciones con todos o cualquier clase de sus acreedores con el fin de reprogramar cualquiera de sus deudas, o hace una propuesta o llega a un compromiso o acuerdo con sus acreedores, salvo (si el Cliente es una empresa) cuando estos hechos tienen lugar con el único propósito de un plan para una fusión solvente del Cliente con una o más empresas o la reconstrucción solvente del Cliente; (c) (tratándose de una sociedad) se presenta una petición, se emite una notificación, se adopta una resolución o se dicta una orden, para o en relación con la liquidación del Cliente, que no sea con el único propósito de un plan de fusión solvente del Cliente con una o más sociedades o la reconstrucción solvente del Cliente; (d) (siendo una persona física) el Cliente es objeto de una petición u orden de quiebra; (e) un acreedor o un acreedor hipotecario del Cliente embarga o toma posesión, o se impone o ejecuta un embargo, ejecución, secuestro u otro proceso similar sobre la totalidad o parte de sus activos y dicho embargo o proceso no se libera en el plazo de 14 días; (f) (tratándose de una sociedad) se presenta una solicitud al tribunal, o se dicta una orden, para el nombramiento de un administrador o si se notifica la intención de nombrar un administrador o si se nombra un administrador sobre el Cliente; (g) (tratándose de una empresa) el titular de un gravamen flotante sobre los activos del Cliente ha adquirido el derecho a nombrar o ha nombrado a un administrador judicial; (h) una persona adquiere el derecho a nombrar a un administrador judicial sobre los activos del Cliente o se nombra a un administrador judicial sobre los activos del Cliente; (i) se produce cualquier acontecimiento, o se inicia un procedimiento, con respecto al Cliente en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto que tenga un efecto equivalente o similar a cualquiera de los acontecimientos mencionados en la cláusula 8. 2(a) a la cláusula 8. 2(h) (inclusive); (j) el Cliente suspende, amenaza con suspender, cesa o amenaza con cesar la totalidad o la práctica totalidad de su actividad; (k) la situación financiera del Cliente se deteriora hasta el punto de que, en opinión del Proveedor, la capacidad del Cliente para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato se ha puesto en peligro; y (l) (siendo una persona física) el Cliente fallece o, por razón de enfermedad o incapacidad (ya sea mental o física), es incapaz de gestionar sus propios asuntos o se convierte en un paciente bajo cualquier legislación de salud mental. 8.3 La rescisión del Contrato, cualquiera que sea su origen, no afectará a ninguno de los derechos y recursos de las partes que se hayan devengado en el momento de la rescisión. Las cláusulas que, de forma expresa o implícita, sobrevivan a la resolución del Contrato continuarán en pleno vigor y efecto.
9. Limitación de la responsabilidad
9.1 Nada en estas Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad del Proveedor por: (a) la muerte o lesiones personales causadas por su negligencia; (b) el fraude o la tergiversación fraudulenta; (c) el incumplimiento de los términos implícitos en el artículo 12 de la Ley de Venta de Bienes de 1979; (d) los productos defectuosos en virtud de la Ley de Protección al Consumidor de 1987; o (e) cualquier asunto con respecto al cual sería ilegal que el Proveedor excluyera o restringiera la responsabilidad. 9.2 Con sujeción a la cláusula 9. 1: (a) el Proveedor no será responsable bajo ninguna circunstancia ante el Cliente, ya sea por contrato, agravio (incluyendo negligencia), incumplimiento de deberes legales, o de otra manera, por cualquier pérdida de beneficios, o cualquier pérdida indirecta, especial o consecuente que surja bajo o en relación con el Contrato o el uso o reventa de las Mercancías por el Comprador; y (b) la responsabilidad total del Proveedor ante el Cliente respecto a todas las demás pérdidas que surjan en virtud del Contrato o en relación con el mismo, ya sea por contrato, agravio (incluyendo negligencia), incumplimiento de obligaciones legales o de otro modo, no excederá el precio de las Mercancías o 300.000 libras esterlinas, lo que sea mayor.
10. Fuerza mayor
Ninguna de las partes será responsable de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por un acontecimiento de Fuerza Mayor. Por Fuerza Mayor se entiende cualquier acontecimiento que esté fuera del control razonable de una de las partes y que, por su naturaleza, no haya podido ser previsto o, si hubiera podido ser previsto, fuera inevitable, incluyendo, pero sin limitarse a ello, huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales (ya sean de su propia mano de obra o de la de un tercero), fallo de las fuentes de energía o de la red de transporte, accidente, caso fortuito, guerra, terrorismo, disturbios, conmoción civil, injerencia de las autoridades civiles o militares, calamidad nacional o internacional, conflicto armado, daños malintencionados, avería de instalaciones o maquinaria, contaminación nuclear, química o biológica, explosión, derrumbe de estructuras de edificios, incendios, inundaciones, tormentas, terremotos, pérdidas en el mar, epidemias o sucesos similares, catástrofes naturales o condiciones climáticas adversas extremas, o escasez de materias primas en la fuente normal de suministro o incumplimiento de proveedores o subcontratistas.
11. Condiciones de exportación
11.1 Cuando las Mercancías se suministren para su exportación desde el Reino Unido, se aplicarán las disposiciones de esta cláusula 11 (con sujeción a cualesquiera condiciones especiales acordadas por escrito entre el Cliente y el Proveedor) sin perjuicio de cualquier otra disposición de estas Condiciones. 11.2 El Cliente será responsable del cumplimiento de cualquier legislación o normativa que regule la importación de los Bienes en el país de destino y del pago de cualquier derecho sobre los mismos. 11.3 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito entre el Cliente y el Proveedor, las Mercancías se entregarán FOB (Free On-Board Incoterms 2010) en el aeropuerto o puerto marítimo de embarque y el Proveedor no tendrá obligación de dar aviso a efectos de seguro según el artículo 32(3) de la Ley de Venta de Mercancías de 1979. 11.4 El Cliente será responsable de organizar las pruebas y la inspección de las Mercancías en el lugar de trabajo del Proveedor antes del envío. El Proveedor no será responsable de ninguna reclamación respecto a cualquier defecto en las Mercancías que sea aparente en la inspección y que se realice antes o después del envío, o respecto a cualquier daño durante el tránsito. 11.5 El pago de todas las sumas debidas al Proveedor se hará mediante una carta de crédito irrevocable en una forma aceptable para el Proveedor y abierta por el Cliente a favor del Proveedor y confirmada por un banco aceptable para el Proveedor. Sin embargo, si el Proveedor ha acordado por escrito en o antes de la aceptación del pedido del Cliente renunciar a este requisito, el Proveedor podrá, a su discreción, aceptar otros métodos de pago documentales o equivalentes que sean aceptables para el Proveedor.
12. Propiedad intelectual
12. 1 El Cliente indemnizará al Proveedor por todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas (incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, pérdida de beneficios, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costes legales (calculados sobre la base de una indemnización total) y todos y cada uno de los costes y gastos profesionales razonables) sufridos o incurridos por el Proveedor: (a) derivados de o en relación con cualquier reclamación presentada contra el Proveedor por la infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que surja de o en relación con la fabricación o venta o reventa de las Mercancías hechas según las especificaciones o requisitos del Cliente o el uso por parte del Proveedor de los Materiales del Cliente para fabricar y/o suministrar las Mercancías; y (b) cualquier defecto en las Mercancías derivado de cualquier Material del Cliente. 12.2 El Proveedor no garantiza y el Cliente es responsable de asegurar que su uso de las Mercancías no infringirá ningún derecho de propiedad intelectual de un tercero.
13. Existencias
El Proveedor no se compromete a mantener existencias ni a fabricar productos concretos para el Cliente (salvo cuando se trate de bienes que formen parte de un pedido). No obstante, el Proveedor estará encantado de considerar las necesidades de existencias del Cliente con vistas a mantener y/o fabricar existencias en las condiciones que puedan acordar expresamente por escrito los representantes autorizados del Proveedor y el Cliente en cada momento.
14. 14. Generalidades 14.1 Cesión y subcontratación
El Contrato es personal para el Cliente y éste no podrá ceder, transferir, cobrar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato. 14.2 Notificaciones (a) Cualquier notificación u otra comunicación realizada a una de las partes en virtud del Contrato o en relación con el mismo, se realizará en inglés y por escrito, y se dirigirá a dicha parte en su domicilio social o en su sede principal o en cualquier otra dirección que, en su momento, haya sido notificada por escrito por la parte correspondiente de conformidad con esta cláusula, y dicha notificación se entregará en mano, por correo de primera clase o postal, por correo electrónico o por fax. (b) Las notificaciones entregadas en mano o por fax se considerarán entregadas inmediatamente SIEMPRE Y CUANDO, en el caso de las notificaciones por fax, se obtenga un recibo de transmisión de fax satisfactorio y, en el caso de las notificaciones por correo electrónico, la parte receptora acuse recibo dentro de los 2 Días Hábiles siguientes al envío del correo electrónico. Las notificaciones por correo de primera clase se considerarán notificadas el segundo Día Hábil después del envío si se envían a una dirección del Reino Unido o 5 Días Hábiles después del envío si se envían a una dirección en el extranjero. (c) Las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán a la notificación de cualquier procedimiento u otros documentos en cualquier acción legal. 14.3 Separación (a) Si cualquier tribunal o autoridad competente considera que cualquier disposición del Contrato (o parte de cualquier disposición) es inválida, ilegal o inaplicable, dicha disposición o parte de ella se considerará, en la medida necesaria, eliminada, y la validez y aplicabilidad de las demás disposiciones del Contrato no se verá afectada. (b) Si alguna disposición inválida, inaplicable o ilegal del Contrato fuera válida, aplicable y legal si se suprimiera alguna parte de la misma, la disposición se aplicará con la mínima modificación necesaria para hacerla legal, válida y aplicable. 14.4 Renuncia. La renuncia a cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato sólo será efectiva si se realiza por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o falta posterior. El hecho de que una parte no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o en la ley no constituirá una renuncia a ese u otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso no impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso. 14.5 Agencia. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato se interpretará como la creación de una asociación o empresa conjunta de cualquier tipo entre las partes o como la designación de una parte como agente de la otra parte para cualquier propósito y ninguna de las partes tendrá la autoridad para obligar a la otra parte o para contratar en su nombre para cualquier propósito. 14.6 Derechos de terceros. Una persona que no sea parte del Contrato no tendrá ningún derecho en virtud del mismo o en relación con él. 14.7 Variación. A excepción de lo establecido en estas Condiciones, cualquier variación del Contrato, incluida la introducción de términos y condiciones adicionales, sólo será vinculante cuando se acuerde por escrito y se firme por los representantes autorizados del Proveedor y del Cliente. 14.8 Ley aplicable y jurisdicción. El Contrato, y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales), se regirá y se interpretará de acuerdo con la legislación inglesa, y las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales.