1. Interpretacja

1.1 Definicje: W niniejszych Warunkach stosuje się następujące definicje:
Dzień roboczy: dzień (inny niż sobota, niedziela i święto), w którym banki w Londynie są otwarte i prowadzą działalność.
Warunki: warunki określone w niniejszym dokumencie, z uwzględnieniem wszelkich zmian wprowadzanych od czasu do czasu zgodnie z klauzulą 14.7.
Umowa: umowa pomiędzy Dostawcą a Klientem dotycząca sprzedaży i zakupu Towarów zgodnie z niniejszymi Warunkami.
Klient: osoba lub firma, która dokonuje zakupu lub zgadza się na zakup Towarów od Dostawcy.
Materiały Klienta : projekty, ilustracje, rysunki i specyfikacje Towarów, które Klient może przekazać Dostawcy w związku z Zamówieniem.
Data dostawy : data podana w Zamówieniu w celu dostarczenia Zamówienia.
Miejsce dostawy : miejsce określone w Zamówieniu, w którym nastąpi dostawa lub odbiór Towarów (w zależności od przypadku).
Siła Wyższa: ma znaczenie podane w klauzuli 10.
Towary: towary (w tym wszelkie partie towarów lub ich części) określone w Zamówieniu, które Dostawca ma dostarczyć zgodnie z Warunkami.
Zamówienie: zamówienie Klienta na Towary, zgodnie z pisemnym potwierdzeniem zamówienia dokonanym przez Dostawcę.
Specyfikacja: wszelka specyfikacja Towarów, łącznie z wszelkimi powiązanymi planami i rysunkami, która została uzgodniona na piśmie pomiędzy Klientem i Dostawcą lub określona w Zamówieniu.
Dostawca: SPC Europe Limited (zarejestrowana w Anglii i Walii pod numerem 4098629) z siedzibą pod adresem SPC UK Cory Way, West Wilts Trading Estate, Westbury, Wiltshire BA13 4QT.
1.2 Konstrukcja. W niniejszych Warunkach obowiązują następujące zasady:
(a) Odniesienie do ustawy lub przepisu ustawowego oznacza odniesienie do takiej ustawy lub przepisu w brzmieniu zmienionym lub ponownie uchwalonym. Odniesienie do ustawy lub przepisu ustawowego obejmuje wszelkie akty prawne podrzędne wydane na podstawie tej ustawy lub przepisu ustawowego w brzmieniu zmienionym lub ponownie uchwalonym.
(b) Każde wyrażenie poprzedzone terminami „w tym” , „obejmują” , „w szczególności” lub jakimkolwiek podobnym wyrażeniem należy interpretować jako przykładowe i nie ogranicza ono sensu słów poprzedzających te terminy.
(c) Słowa w liczbie pojedynczej obejmują liczbę mnogą; słowa w liczbie mnogiej obejmują liczbę pojedynczą; odniesienie do jednej płci obejmuje odniesienie do drugiej płci.
(d) Odniesienie do pisma obejmuje faksy i wiadomości e-mail .
(e) W niniejszych Warunkach „Incoterms 2010” oznacza międzynarodowe zasady interpretacji warunków handlowych Międzynarodowej Izby Handlowej, które weszły w życie 1 stycznia 2011 r. O ile kontekst nie stanowi inaczej, każdy termin lub wyrażenie zdefiniowane lub mające szczególne znaczenie w postanowieniach Incoterms 2010 będą miały to samo znaczenie w niniejszych Warunkach, ale w przypadku jakiegokolwiek konfliktu pomiędzy postanowieniami Incoterms 2010 a niniejszymi Warunkami, niniejsze Warunki będą miały pierwszeństwo.

2. Podstawa umowy

2.1 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do Umowy z wyłączeniem wszelkich innych postanowień, które Klient chce narzucić lub włączyć, lub które wynikają z handlu, zwyczaju, praktyki lub przebiegu transakcji, chyba że obie strony zawarły odrębne porozumienie.
2.2 Każde zamówienie lub akceptacja wyceny lub oferty na Towary przez Kupującego będzie uważana za ofertę Kupującego na zakup Towarów na warunkach niniejszych Warunków.
2.3 Żadne zamówienie złożone przez Kupującego nie będzie uważane za przyjęte przez Dostawcę do momentu wystawienia Zamówienia przez Dostawcę, w którym to momencie (nie wcześniej) Zamówienie uznaje się za złożone i Umowa wchodzi w życie.
2.4 Klient jest zobowiązany zapewnić, że warunki Zamówienia oraz wszelkie mające zastosowanie Specyfikacje są kompletne i dokładne.
2.5 Umowa stanowi całość porozumienia między stronami. Klient oświadcza, że nie opierał się na żadnym oświadczeniu, obietnicy ani zapewnieniu złożonym lub przekazanym przez Dostawcę lub w jego imieniu, które nie zostały zawarte w Umowie, z wyjątkiem odrębnego porozumienia wyraźnie uzgodnionego przez obie strony.
2.6 Wszelkie próbki, rysunki, materiały opisowe lub reklamy stworzone przez Dostawcę, a także wszelkie opisy lub ilustracje zawarte w katalogach lub broszurach Dostawcy, służą wyłącznie przybliżonemu przedstawieniu Towarów w nich opisanych. Nie stanowią one części Umowy ani nie mają mocy umownej.
2.7 Wszelkie szacunki lub oferty cenowe dotyczące Towarów przedstawione przez Dostawcę nie stanowią oferty. Szacunek lub oferta cenowa są ważne jedynie przez okres 20 Dni Roboczych od daty ich wystawienia, pod warunkiem że Dostawca nie wycofał ich wcześniej.
2.8 Wszelkie porady lub zalecenia udzielone Klientowi lub jego pracownikom lub agentom przez Dostawcę lub jego pracowników lub agentów w zakresie przechowywania, zastosowania lub użytkowania Towarów, które nie zostały potwierdzone na piśmie przez Dostawcę, są przestrzegane lub podejmowane wyłącznie na ryzyko Klienta, a zatem Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za żadne tego typu porady lub zalecenia, które nie zostały w ten sposób potwierdzone.

3. Towary

3.1 Towary opisane są w Zamówieniu i Specyfikacji.
3.2 Dostawca zastrzega sobie prawo do zmiany Specyfikacji, jeśli wymagają tego obowiązujące przepisy ustawowe lub wykonawcze. Jeżeli Klient zażądał specyfikacji lub jest jej właścicielem, Klient zaktualizuje ją w zakresie niezbędnym do zachowania zgodności.
3.3 Żadne zamówienie, które zostało przyjęte przez Dostawcę, nie może zostać anulowane przez Klienta, chyba że Dostawcę wyrazi na to pisemną zgodę i na warunkach, że Klient w pełni zrekompensuje Dostawcy wszelkie straty (w tym utratę zysków), koszty (w tym koszty wszelkiej wykorzystanej pracy i materiałów), szkody, opłaty i wydatki poniesione przez Dostawcę w wyniku anulowania.

4. Dostawa

4.1 W przypadku gdy Miejscem Dostawy Towarów jest siedziba Dostawcy:
4.1.1 Klient zobowiązany jest do odbioru Towarów w siedzibie Dostawcy w Dniu Dostawy;
4.1.2 Dostarczenie Zamówienia uznaje się za zrealizowane w momencie udostępnienia Towarów przez Dostawcę Klientowi w Miejscu Dostawy.
4.2 W przypadku gdy Miejscem Dostawy Towarów nie jest siedziba Dostawcy:
4.2.1 Dostawca dostarczy Towary do Miejsca Dostawy w Dacie Dostawy;
4.2.2 dostawa uznaje się za zrealizowaną w momencie dotarcia Towarów do Miejsca Dostawy (i przed ich rozładunkiem);
4.2.3 w przypadku gdy Miejsce Dostawy znajduje się gdzie indziej niż w siedzibie Dostawcy, Klient zobowiązany jest na własny koszt zapewnić w Miejscu Dostawy odpowiedni i właściwy sprzęt oraz siłę roboczą do rozładunku Towarów;
4.2.4 Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za rozładowanie Towarów w odpowiednim miejscu składowania.
4.3 Dostawca może dostarczać Towary w partiach, które mogą być fakturowane i opłacane oddzielnie. W przypadku, gdy Towary mają być dostarczane w partiach, mogą być fakturowane i opłacane oddzielnie.
4.4 Wszelkie podane daty dostawy mają charakter przybliżony, a czas dostawy nie jest istotny. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienie w dostawie Towarów spowodowane działaniem Siły Wyższej lub niedostarczeniem przez Klienta Dostawcy odpowiednich instrukcji dotyczących dostawy lub innych instrukcji istotnych dla dostawy Towarów. Dostawca może dostarczyć Towary przed Datą Dostawy, informując o tym Klienta z odpowiednim wyprzedzeniem.
4.5 W przypadku niedostarczenia Towarów przez Dostawcę, jego odpowiedzialność ogranicza się do pełnego zwrotu wszelkich kwot zapłaconych Dostawcy przez Klienta na poczet ceny Towarów lub do wystawienia noty kredytowej na tę kwotę. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za niedostarczenie Towarów, w zakresie, w jakim niedostarczenie Towarów jest spowodowane Siłą Wyższą lub nieudzieleniem Dostawcy przez Klienta odpowiednich instrukcji dotyczących dostawy lub innych instrukcji istotnych dla dostawy Towarów.
4.6 Jeżeli uzgodniono, że dostawa Towarów będzie realizowana w partiach lub Dostawca skorzysta z prawa do dostawy w partiach zgodnie z klauzulą 4.3 i wystąpi opóźnienie w dostawie jednej lub większej liczby partii z jakiegokolwiek powodu, nie będzie to uprawniać Klienta do ubiegania się o odszkodowanie ani do rozwiązania Umowy.
4.7 Jeżeli Klient nie odbierze Towarów w Dacie Dostawy, wówczas, z wyjątkiem sytuacji, gdy nieodebranie lub opóźnienie jest spowodowane niewypełnieniem przez Dostawcę jego zobowiązań wynikających z Umowy:
(a) dostawę Towarów uznaje się za zrealizowaną o godzinie 9:00 w Dniu Dostawy; oraz
(b) Dostawca może przechowywać Towary do chwili dostawy i obciążyć Klienta wszystkimi związanymi z tym kosztami i wydatkami (w tym ubezpieczeniem).
4.8 Jeżeli w ciągu 10 dni roboczych od dnia, w którym Dostawca powiadomił Klienta, że Towary są gotowe do dostawy, Klient nie przyjmie dostawy, Dostawca może odsprzedać lub w inny sposób pozbyć się części lub całości Towarów i po odliczeniu uzasadnionych kosztów magazynowania i sprzedaży rozliczyć się z Klientem z nadwyżki ponad cenę Towarów (oraz wszelkich innych opłat określonych w Zamówieniu) lub obciążyć Klienta niedoborem poniżej ceny Towarów (oraz wszelkich innych opłat określonych w Zamówieniu).
4.9 Każdej dostawie Towarów będzie towarzyszył list przewozowy od Dostawcy, zawierający datę wysyłki, numer zamówienia Dostawcy, numer zamówienia Klienta, opis produktu i kody produktów Towarów oraz ilość Towarów.
4.10 Klient nie będzie uprawniony do odrzucenia Towarów, jeżeli Dostawca dostarczy do 10% więcej lub mniej niż zamówiona ilość Towarów (według wagi), jednakże w momencie wysyłki Towarów do faktury Zamówienia zostanie dokonana proporcjonalna korekta.
4.11 Ilość towaru w przesyłce, odnotowana przez Dostawcę w chwili wysyłki, stanowi ostateczny dowód ilości otrzymanej przez Klienta w momencie dostawy, chyba że Klient może przedstawić rozstrzygający dowód przeciwny.

5. Jakość

5.1 Dostawca gwarantuje, że:
(a) w momencie dostawy nabywa tytuł prawny do Towarów i nieobciążone prawo do ich sprzedaży; oraz
(b) Towary będą wolne od istotnych wad materiałowych i wykonawczych; oraz
(c) Towary będą odpowiedniej jakości (w rozumieniu Ustawy o sprzedaży towarów z 1979 r.).
5.2 Każdy opis lub specyfikacja Towarów podana przez Dostawcę jest podawana w dobrej wierze, w oparciu o średnie wyniki standardowych testów przeprowadzonych przez Dostawcę, ale wszelkie warunki lub gwarancje wyraźne lub dorozumiane, że Towary będą zgodne z takim opisem lub specyfikacją, zostają niniejszym wyraźnie wyłączone, a wykorzystanie takiego opisu lub specyfikacji nie będzie stanowić sprzedaży na podstawie opisu.
5.3. Wszelkie warunki lub gwarancje (wyraźne lub dorozumiane na mocy ustawy, prawa zwyczajowego lub wynikające z zachowania lub wcześniejszego przebiegu transakcji, zwyczaju handlowego lub zwyczaju) co do jakości lub przydatności Towarów do jakiegokolwiek konkretnego celu, nawet jeśli taki cel został wyraźnie lub dorozumiany podany Spółce do wiadomości.
5.4 Niezależnie od tego, że próbka Towarów została przedstawiona i sprawdzona przez Klienta lub wyniki standardowych testów próbki dostarczonej Klientowi, niniejszym oświadcza się, że taka próbka została przedstawiona i sprawdzona lub przetestowana wyłącznie w celu umożliwienia Klientowi samodzielnej oceny jakości Towarów, a nie w celu dokonania sprzedaży na podstawie próbki. Klient ponosi ryzyko związane z zgodnością Towarów z próbką lub ich jakością, stanem i/lub wystarczalnością do jakiegokolwiek celu.
5.5 Bez uszczerbku dla powyższych postanowień niniejszej klauzuli 5, stosowanie, używanie i przetwarzanie Towarów stanowi wyłączną odpowiedzialność Klienta, a Klient uznaje się za osobę, która przeprowadziła własne testy w celu zapewnienia przydatności Towarów do zamierzonego celu i zastosowań.
5.6 Z zastrzeżeniem postanowień klauzul 5.7 i 5.8, jeżeli:
(a) Klient powiadomi Dostawcę na piśmie w ciągu siedmiu (7) dni roboczych od dostarczenia Towarów, że niektóre lub wszystkie Towary nie są zgodne z gwarancją określoną w klauzuli 5.1;
(b) Dostawcy zapewniono rozsądną możliwość zbadania takich Towarów; oraz
(c) Klient (na żądanie Dostawcy) zwróci takie Towary do siedziby Dostawcy na koszt Klienta; w przypadku wadliwych Towarów Dostawca zwróci Klientowi uzasadniony koszt zwrotu Towarów zgodnie z klauzulą 5.6(c) i według własnego uznania naprawi lub wymieni wadliwe Towary albo zwróci pełną cenę wadliwych Towarów. W celu uniknięcia wątpliwości, Dostawca może według własnego uznania, zamiast żądania zwrotu Towarów przez Klienta do siedziby Dostawcy, zażądać od Klienta odłożenia Towarów, aby Dostawca mógł je obejrzeć w siedzibie Klienta lub odebrać w celu ich obejrzenia w siedzibie Dostawcy.
5.7 Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za niezgodność Towarów z gwarancją określoną w klauzuli 5.1 w żadnym z następujących przypadków:
(a) Towary zostały użyte;
(b) wada powstała, ponieważ Klient nie zastosował się do ustnych lub pisemnych instrukcji Dostawcy dotyczących przechowywania, użytkowania lub konserwacji Towarów lub (w przypadku ich braku) do dobrych praktyk handlowych w tym zakresie;
(c) wada powstała z winy Dostawcy w następstwie jakiegokolwiek rysunku, wykazu ilościowego, projektu lub Specyfikacji dostarczonych przez Klienta lub w jego imieniu;
(d) Klient zmieni lub naprawi takie Towary bez pisemnej zgody Dostawcy;
(e) wada powstała w wyniku normalnego zużycia, umyślnego uszkodzenia, zaniedbania lub nietypowych warunków przechowywania lub pracy; lub
(f) wada Towarów wynika z jakiegokolwiek innego działania, zaniechania, niedbalstwa lub zaniedbania Klienta, jego funkcjonariuszy, pracowników, kontrahentów lub agentów.
5.8 Klient nie może ubiegać się o korzyści wynikające z niniejszej klauzuli 5, chyba że: (a) poinformuje Dostawcę o odpowiedniej wadzie na piśmie w ciągu 7 dni roboczych od dostawy tych Towarów i da Dostawcy możliwość sprawdzenia Towarów; oraz (b) całkowita cena za Towary zostanie zapłacona w terminie płatności. 5.9 Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towarów podczas ich zwrotu przez lub w imieniu Klienta ponosi Klient. 5.10 W przypadku, gdy Towary mają być dostarczane w partiach, jakakolwiek wada w którejkolwiek partii nie stanowi podstawy do anulowania pozostałych partii, a Klient jest zobowiązany do przyjęcia dostawy tych Towarów. 5.11 Z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszej klauzuli 5, Dostawca nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta w związku z niezgodnością Towarów z gwarancją określoną w klauzuli 5.1. 5.12 Z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszych Warunkach, wszelkie gwarancje, warunki i inne postanowienia dorozumiane na mocy ustawy lub prawa zwyczajowego są, w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, wyłączone z Umowy. 5.13 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszelkich naprawionych lub wymienionych Towarów dostarczonych przez Dostawcę.

6. Tytuł i ryzyko

6.1 Ryzyko związane z Towarami przechodzi na Klienta: (a) w przypadku odbioru Towarów z siedziby Dostawcy, w momencie, gdy Dostawca powiadomi Kupującego, że Towary są dostępne do odbioru; lub (b) w przypadku dostarczenia Towarów w innym miejscu niż siedziba Dostawcy, w momencie dostawy lub, jeżeli Klient bezprawnie nie odbierze Towarów, w momencie, gdy Dostawca zaoferował dostawę Towarów.
6.2 Tytuł własności do Towarów nie przejdzie na Klienta, dopóki Dostawca nie otrzyma pełnej płatności (w gotówce lub środkach rozliczonych) za: (a) Towary; oraz (b) wszelkie inne towary lub usługi, które Dostawca dostarczył Klientowi.
6.3 Do momentu przejścia tytułu własności do Towarów na Klienta, Klient jest zobowiązany: (a) przechowywać Towary na zasadzie powiernictwa jako depozytariusz Dostawcy; (b) przechowywać Towary oddzielnie od wszystkich innych towarów posiadanych przez Klienta i odpowiednio przechowywać, chronić i oznaczać jako własność Dostawcy; (c) nie usuwać, nie niszczyć ani nie zasłaniać żadnych znaków identyfikacyjnych ani opakowań na Towarach lub odnoszących się do nich; (d) utrzymywać Towary w zadowalającym stanie i ubezpieczyć je od wszystkich ryzyk na pełną wartość od daty dostawy; (e) natychmiast powiadomić Dostawcę, jeśli stanie się przedmiotem któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w punkcie 8.2; (f) przekazać Dostawcy wszelkie informacje dotyczące Towarów, jakich Dostawca może od czasu do czasu wymagać; oraz (g) zezwolić Dostawcy na wejście do dowolnej siedziby Klienta lub osoby trzeciej, w której przechowywane są Towary, w celu ich sprawdzenia, ale Klient może odsprzedać Towary po pełnej wartości rynkowej lub wykorzystać Towary w ramach swojej zwykłej działalności.
6.4 Jeżeli przed przejściem tytułu własności do Towarów na Klienta; (a) Klient stanie się przedmiotem któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w punkcie 8.2 lub Dostawca racjonalnie uzna, że takie zdarzenie ma nastąpić i odpowiednio powiadomi Klienta; lub (b) Klient nie przestrzega lub nie wykonuje któregokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy lub jakiejkolwiek innej umowy pomiędzy Dostawcą a Klientem; lub (c) Klient obciąży lub w jakikolwiek sposób obciąży jakiekolwiek Towary, wówczas prawo Klienta do posiadania Towarów wygasa natychmiast, a pod warunkiem, że Towary nie zostały odsprzedane lub nieodwołalnie włączone do innego produktu, i bez ograniczania jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych przysługujących Dostawcy, Dostawca może w dowolnym momencie zażądać od Klienta wydania Towarów, a jeśli Klient nie uczyni tego niezwłocznie, wejść na teren Klienta lub osoby trzeciej, gdzie przechowywane są Towary, w celu ich odzyskania.
6.5 Klient nie jest uprawniony do zastawiania ani w żaden inny sposób obciążania tytułem zabezpieczenia jakiegokolwiek zadłużenia jakichkolwiek Towarów, które pozostają własnością Dostawcy, ale jeśli Klient to uczyni, wszystkie kwoty należne od Klienta Dostawcy (bez ograniczania jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych Dostawcy) staną się natychmiast wymagalne i płatne.
6.6 Jeżeli Dostawca nie jest w stanie ustalić, czy jakiekolwiek Towary są towarami, w odniesieniu do których prawo Klienta do posiadania wygasło, uznaje się, że Klient sprzedał wszystkie towary tego rodzaju sprzedane Klientowi przez Dostawcę w kolejności, w jakiej zostały wystawione na fakturę Klientowi.

7. Cena i płatność

7.1 Ceną Towarów będzie cena określona w Zamówieniu. Wszelka zaliczka otrzymana przez Dostawcę zostanie przez niego przyjęta jako część płatności za Towary, która to zaliczka nie podlega zwrotowi.
7.2 Dostawca może, poprzez powiadomienie Klienta w dowolnym momencie przed dostawą, podwyższyć cenę Towarów, aby odzwierciedlić wzrost kosztów Towarów wynikający z: (a) jakiegokolwiek czynnika pozostającego poza kontrolą Dostawcy (w tym wahań kursów walut, wzrostu podatków i ceł, wzrostu kosztów transportu i paliwa oraz wzrostu kosztów pracy, materiałów i innych kosztów produkcji); (b) jakiegokolwiek żądania Klienta dotyczącego zmiany daty(dat) dostawy, ilości lub rodzaju zamówionych Towarów lub Specyfikacji; lub (c) jakiegokolwiek opóźnienia spowodowanego instrukcjami Klienta lub nieprzekazaniem przez Klienta Dostawcy odpowiednich lub dokładnych informacji lub instrukcji.
7.3 Klient zgadza się ponadto zapłacić za wszelkie straty lub dodatkowe koszty poniesione przez Dostawcę: (a) w wyniku nieodebrania lub opóźnienia Klienta w odbiorze dostawy; lub (b) poprzez jakiekolwiek działanie lub zaniechanie ze strony Klienta, jego funkcjonariuszy, pracowników, kontrahentów lub agentów.
7.4 O ile nie zaznaczono inaczej w Zamówieniu i z zastrzeżeniem postanowień klauzuli 11 (Warunki eksportu), (a) cena za Towary podawana jest na zasadzie EXW (Ex Works Incoterms 2010), jeśli dostawa odbywa się do siedziby Dostawcy; oraz (b) jeśli dostawa Towarów ma być zrealizowana na terenie Zjednoczonego Królestwa, cena za Towary nie obejmuje żadnych kosztów i opłat za opakowanie, załadunek, rozładunek, ubezpieczenie i transport Towarów, które ponosi Klient.
7.5 Koszt palet i pojemników zwrotnych pokrywa Klient i stanowi on dodatek do ceny Towarów. Jednakże, jeśli Klient zwróci Dostawcy palety i pojemniki zwrotne w stanie nieuszkodzonym przed terminem płatności za Towary, Klientowi zostanie przyznany pełny kredyt, który Klient może wykorzystać przy przyszłych zamówieniach składanych u Dostawcy.
7.6 Cena Towarów nie obejmuje podatku od wartości dodanej (VAT). Klient, po otrzymaniu ważnej faktury VAT od Dostawcy, zobowiązany jest do zapłaty Dostawcy wszelkich dodatkowych kwot podatku VAT należnych z tytułu dostawy Towarów.
7.7 Dostawca może wystawić Klientowi fakturę za Towary w dniu wysyłki lub w dowolnym momencie po tej dacie.
7.8 Klient zobowiązany jest do zapłaty faktury w całości i w rozliczonych środkach w terminie 30 dni od daty wystawienia faktury. Płatność zostanie dokonana na rachunek bankowy wskazany pisemnie przez Dostawcę. Termin płatności ma istotne znaczenie.
7.9 Jeżeli Klient nie dokona płatności należnej Dostawcy na mocy Umowy w terminie płatności (termin płatności), wówczas Klient zobowiązany jest do zapłaty odsetek od zaległej kwoty w wysokości 8% rocznie powyżej obowiązującej stopy bazowej Banku Anglii.Odsetki te będą naliczane codziennie od daty wymagalności do daty faktycznej zapłaty zaległej kwoty, niezależnie od tego, czy przed, czy po wydaniu wyroku. Klient zapłaci odsetki wraz z zaległą kwotą.
7.10 Klient zapłaci wszystkie kwoty należne z tytułu Umowy w całości, bez żadnych potrąceń ani potrąceń, z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo, a Klient nie będzie uprawniony do dochodzenia jakiegokolwiek kredytu, potrącenia lub roszczenia wzajemnego wobec Dostawcy w celu uzasadnienia wstrzymania płatności jakiejkolwiek takiej kwoty w całości lub w części. Dostawca może w dowolnym momencie, bez ograniczania jakichkolwiek innych przysługujących mu praw lub środków prawnych, potrącić dowolną kwotę należną mu od Klienta z dowolną kwotą płatną Klientowi przez Dostawcę.
7.11 Dostawca zastrzega sobie prawo, w dowolnym momencie, według własnego uznania, do żądania zabezpieczenia płatności przed kontynuowaniem lub dostarczeniem jakiegokolwiek Zamówienia (lub jego części).
7.12 Jeżeli zgodnie z warunkami mającymi zastosowanie do Zamówienia cena Towarów ma być płatna w ratach lub jeżeli Klient wyraził zgodę na odbiór określonych ilości Towarów w określonych terminach, opóźnienie ze strony Klienta w zapłacie jakiejkolwiek należnej raty lub brak instrukcji dostawy odnoszących się do jakiejkolwiek ilości Towarów, które nie zostały dostarczone, spowoduje, że cała pozostała kwota ceny Towarów stanie się natychmiast wymagalna i płatna.

8. Niewypłacalność lub niezdolność Klienta

8.1 Jeżeli Klient stanie się przedmiotem któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w punkcie 8.2 lub Dostawca racjonalnie uzna, że Klient może stać się przedmiotem któregokolwiek z nich i powiadomi o tym Klienta, wówczas Dostawca, bez ograniczania jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych przysługujących Dostawcy, może anulować lub zawiesić wszystkie dalsze dostawy na podstawie Umowy lub na podstawie jakiejkolwiek innej umowy zawartej pomiędzy Klientem a Dostawcą bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Klienta, a wszystkie zaległe kwoty z tytułu Towarów zamówionych dla Klienta staną się natychmiast wymagalne.
8.2 Dla celów klauzuli 8.1, zdarzenia istotne to: (a) Klient zawiesza lub grozi zawieszeniem płatności swoich długów lub nie jest w stanie płacić swoich długów w terminie lub przyznaje się do niezdolności do spłaty swoich długów lub (będąc spółką) jest uważany za niezdolnego do spłaty swoich długów w rozumieniu art. 123 Ustawy o niewypłacalności z 1986 r. lub (będąc osobą fizyczną) jest uważany za niezdolnego do spłaty swoich długów lub za niemającego uzasadnionych perspektyw zrobienia tego, w obu przypadkach, w rozumieniu art. 268 Ustawy o niewypłacalności z 1986 r. lub (będąc spółką partnerską) ma wspólnika, do którego odnosi się którekolwiek z powyższych; (b) Klient rozpoczyna negocjacje ze wszystkimi lub dowolną klasą swoich wierzycieli w celu restrukturyzowania któregokolwiek ze swoich długów lub składa propozycję lub zawiera jakiekolwiek porozumienie lub układ ze swoimi wierzycielami, z wyjątkiem (gdy Klient jest spółką), gdy zdarzenia te mają miejsce wyłącznie w celu realizacji planu fuzji Klienta z jedną lub kilkoma innymi spółkami przynoszącymi wypłacalność lub restrukturyzacji Klienta przynoszącej wypłacalność; (c) (gdy Klient jest spółką) składany jest wniosek, przekazywane jest zawiadomienie, podejmowana jest uchwała lub wydawane jest postanowienie w sprawie lub w związku z likwidacją Klienta, z wyjątkiem realizacji planu fuzji Klienta z jedną lub kilkoma innymi spółkami przynoszącymi wypłacalność lub restrukturyzacji Klienta przynoszącej wypłacalność; (d) (gdy Klient jest osobą fizyczną) Klient jest przedmiotem wniosku o ogłoszenie upadłości lub postanowienia; (e) wierzyciel lub obciążający Klienta zajmie lub przejmie w posiadanie całość lub część jego aktywów lub zostanie nałożona lub wyegzekwowana egzekucja, sekwestracja lub inny podobny proces, a zajęcie lub proces nie zostanie uchylony w ciągu 14 dni; (f) (jeśli jest spółką) zostanie złożony wniosek do sądu lub zostanie wydane postanowienie o wyznaczeniu administratora lub jeśli zostanie wydane zawiadomienie o zamiarze wyznaczenia administratora lub jeśli zostanie wyznaczony administrator dla Klienta; (g) (jeśli jest spółką) posiadacz zastawu ruchomego na aktywach Klienta uzyskał prawo do wyznaczenia lub wyznaczył zarządcę administracyjnego; (h) osoba uzyska prawo do wyznaczenia zarządcy dla aktywów Klienta lub zostanie wyznaczony zarządca dla aktywów Klienta; (i) wystąpi jakiekolwiek zdarzenie lub zostanie wszczęte postępowanie,w odniesieniu do Klienta w dowolnej jurysdykcji, której podlega, mającej skutek równoważny lub podobny do któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w klauzulach 8.2(a) do klauzuli 8.2(h) (włącznie); (j) Klient zawiesi, grozi zawieszeniem, zaprzestanie lub grozi zaprzestaniem prowadzenia całości lub zasadniczej części swojej działalności; (k) sytuacja finansowa Klienta pogorszy się do tego stopnia, że w opinii Dostawcy zdolność Klienta do należytego wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Umowy została zagrożona; oraz (l) (będąc osobą fizyczną) Klient umrze lub z powodu choroby lub niepełnosprawności (psychicznej lub fizycznej) nie będzie w stanie zarządzać własnymi sprawami lub zostanie pacjentem na mocy jakichkolwiek przepisów dotyczących zdrowia psychicznego.
8.3 Rozwiązanie Umowy, niezależnie od przyczyny, nie ma wpływu na żadne z praw i środków zaradczych stron, które powstały w momencie rozwiązania. Klauzule, które wyraźnie lub dorozumianie zachowują ważność po rozwiązaniu Umowy, pozostają w pełnej mocy i skuteczności.

9. Ograniczenie odpowiedzialności

9.1 Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności Dostawcy za: (a) śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem; (b) oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd; (c) naruszenie warunków dorozumianych określonych w sekcji 12 Ustawy o sprzedaży towarów z 1979 r.; (d) wadliwe produkty zgodnie z Ustawą o ochronie konsumentów z 1987 r.; lub (e) jakąkolwiek kwestię, w odniesieniu do której wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności przez Dostawcę byłoby bezprawne.
9.2 Z zastrzeżeniem postanowienia klauzuli 9.1: (a) Dostawca nie ponosi w żadnych okolicznościach odpowiedzialności wobec Klienta, czy to z tytułu umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania), naruszenia obowiązku ustawowego, czy z innego tytułu, za utratę zysków lub jakąkolwiek pośrednią, szczególną lub wynikową stratę powstałą na podstawie lub w związku z Umową lub użytkowaniem lub odsprzedażą Towarów przez Kupującego; i (b) całkowita odpowiedzialność Dostawcy wobec Klienta z tytułu wszystkich innych strat wynikających z Umowy lub w związku z nią, niezależnie od tego, czy z tytułu umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania), naruszenia obowiązku ustawowego lub z innego tytułu, nie przekroczy ceny Towarów lub kwoty 300 000 GBP, w zależności od tego, która kwota jest wyższa.

10. Siła wyższa

Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu swoich zobowiązań wynikających z Umowy w zakresie, w jakim takie niewykonanie lub opóźnienie jest spowodowane Siłą Wyższą. Siła Wyższa oznacza każde zdarzenie pozostające poza uzasadnioną kontrolą strony, którego ze względu na swój charakter nie można było przewidzieć, a jeśli można było je przewidzieć, było ono nieuniknione, w tym między innymi strajki, lokauty lub inne spory pracownicze (zarówno z udziałem własnych pracowników, jak i osób trzecich), awarie źródeł energii lub sieci transportowej, wypadki, siły wyższe, wojny, akty terroryzmu, zamieszki, niepokoje społeczne, ingerencje władz cywilnych lub wojskowych, klęski żywiołowe o zasięgu krajowym lub międzynarodowym, konflikty zbrojne, celowe uszkodzenia, awarie maszyn lub urządzeń, skażenia nuklearne, chemiczne lub biologiczne, huk dźwiękowy, eksplozje, zawalenie się konstrukcji budowlanych, pożary, powodzie, burze, trzęsienia ziemi, straty na morzu, epidemie lub podobne zdarzenia, klęski żywiołowe lub ekstremalnie niekorzystne warunki pogodowe, niedobór surowców z normalnego źródła dostaw lub niewywiązanie się dostawców lub podwykonawców.

11. Warunki eksportu

11.1 W przypadku, gdy Towary są dostarczane na eksport ze Zjednoczonego Królestwa, postanowienia niniejszej klauzuli 11 mają zastosowanie (z zastrzeżeniem wszelkich szczególnych warunków uzgodnionych na piśmie pomiędzy Klientem a Dostawcą) niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień niniejszych Warunków.
11.2 Klient jest odpowiedzialny za przestrzeganie wszelkich przepisów lub regulacji regulujących import Towarów do kraju przeznaczenia oraz za zapłatę wszelkich należności celnych z nimi związanych.
11.3 O ile Klient i Dostawca nie uzgodnią inaczej na piśmie, Towary zostaną dostarczone FOB (Free On-Board Incoterms 2010) do portu lotniczego lub morskiego wysyłki, a Dostawca nie będzie zobowiązany do powiadomienia w celach ubezpieczeniowych zgodnie z sekcją 32(3) Ustawy o sprzedaży towarów z 1979 r.
11.4 Klient jest odpowiedzialny za zorganizowanie testów i kontroli Towarów w siedzibie Dostawcy przed wysyłką. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek roszczenia z tytułu wad Towarów, które ujawniłyby się podczas kontroli, a które zostały zgłoszone przed lub po wysyłce, ani z tytułu uszkodzeń powstałych podczas transportu.
11.5 Zapłata wszystkich należności Dostawcy zostanie dokonana za pomocą nieodwołalnej akredytywy w formie akceptowalnej dla Dostawcy, otwartej przez Klienta na rzecz Dostawcy i potwierdzonej przez bank akceptowany przez Dostawcę. Jednakże, jeżeli Dostawca wyraził pisemną zgodę w dniu lub przed przyjęciem zamówienia Klienta na odstąpienie od tego wymogu, Dostawca może według własnego uznania zaakceptować inne, akceptowane przez Dostawcę, dokumentowe lub równoważne metody płatności.

12. Własność intelektualna

12.1 Klient zobowiązuje się zabezpieczyć Dostawcę przed wszelkimi zobowiązaniami, kosztami, wydatkami, szkodami i stratami (w tym, ale nie wyłącznie, wszelkimi bezpośrednimi, pośrednimi lub wynikowymi stratami, utratą zysków, utratą reputacji i wszelkimi odsetkami, karami i kosztami prawnymi (obliczonymi na podstawie pełnego odszkodowania) oraz wszelkimi innymi uzasadnionymi kosztami i wydatkami zawodowymi) poniesionymi przez Dostawcę: (a) wynikającymi z lub związanymi z jakimkolwiek roszczeniem skierowanym przeciwko Dostawcy z tytułu rzeczywistego lub domniemanego naruszenia praw własności intelektualnej strony trzeciej wynikającego z lub związanego z produkcją, sprzedażą lub odsprzedażą Towarów wytworzonych według specyfikacji lub wymagań Klienta lub wykorzystaniem przez Dostawcę Materiałów Klienta do produkcji i/lub dostawy Towarów; oraz (b) wszelkimi wadami Towarów wynikającymi z Materiałów Klienta.
12.2 Dostawca nie udziela gwarancji, a Klient jest odpowiedzialny za zapewnienie, że jego wykorzystanie Towarów nie naruszy żadnych praw własności intelektualnej strony trzeciej.

13. Zapasy

Dostawca nie zobowiązuje się do utrzymywania zapasów ani (z wyjątkiem Towarów stanowiących część Zamówienia) wytwarzania określonych produktów dla Klienta. Dostawca z przyjemnością rozważy jednak potrzeby Klienta w zakresie zapasów, w celu utrzymywania i/lub wytwarzania zapasów na warunkach, które mogą zostać wyraźnie uzgodnione na piśmie przez upoważnionych przedstawicieli Dostawcy i Klienta.

14. Postanowienia ogólne

14.1 Cesja i podwykonawstwo
Umowa jest osobista dla Klienta, a Klient nie może cedować, przenosić, obciążać, podzlecać ani w żaden inny sposób rozporządzać wszystkimi lub niektórymi ze swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy.
14.2 Powiadomienia (a) Wszelkie powiadomienia lub inne komunikaty przekazywane stronie na mocy lub w związku z Umową muszą być sporządzone w języku angielskim i na piśmie, adresowane do tej strony na jej siedzibę lub główne miejsce prowadzenia działalności lub taki inny adres, który w stosownym czasie został podany przez odpowiednią stronę na piśmie zgodnie z niniejszym punktem, a takie powiadomienie musi zostać dostarczone osobiście, pocztą pierwszą klasą lub zagraniczną, pocztą elektroniczną lub faksem. (b) Powiadomienie dostarczone osobiście lub faksem uważa się za doręczone natychmiast, POD WARUNKIEM, ŻE w przypadku powiadomień doręczanych faksem, otrzymane zostanie pomyślne potwierdzenie transmisji faksu, a w przypadku powiadomień wysyłanych pocztą elektroniczną, odbiór zostanie potwierdzony przez stronę odbierającą w ciągu 2 Dni roboczych od wysłania wiadomości e-mail. Powiadomienia wysłane pocztą pierwszą klasą uznaje się za doręczone drugiego Dnia Roboczego po nadaniu, jeśli zostały wysłane na adres w Wielkiej Brytanii, lub 5 Dni Roboczych po nadaniu, jeśli zostały wysłane na adres zagraniczny. (c) Postanowienia niniejszej klauzuli nie mają zastosowania do doręczania pism procesowych lub innych dokumentów w jakichkolwiek działaniach prawnych.
14.3 Rozdzielność (a) Jeżeli jakikolwiek sąd lub właściwy organ stwierdzi, że którekolwiek postanowienie Umowy (lub część dowolnego postanowienia) jest nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, to postanowienie lub część postanowienia, w wymaganym zakresie, zostanie uznane za usunięte, a ważność i wykonalność pozostałych postanowień Umowy nie zostanie naruszona. (b) Jeżeli jakiekolwiek nieważne, niewykonalne lub niezgodne z prawem postanowienie Umowy byłoby ważne, wykonalne i zgodne z prawem, gdyby jakaś jego część została usunięta, postanowienie to będzie stosowane z minimalnymi modyfikacjami niezbędnymi do uczynienia go legalnym, ważnym i wykonalnym.
14.4 Zrzeczenie się. Zrzeczenie się jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego wynikającego z Umowy jest skuteczne tylko wtedy, gdy zostanie złożone na piśmie i nie będzie uznawane za zrzeczenie się jakiegokolwiek późniejszego naruszenia lub niewykonania. Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu przez stronę jakiegokolwiek prawa lub środka zaradczego przewidzianego w Umowie lub w przepisach prawa nie stanowi zrzeczenia się tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego, ani nie wyklucza ani nie ogranicza dalszego wykonywania tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego. Żadne pojedyncze lub częściowe wykonanie takiego prawa lub środka zaradczego nie wyklucza ani nie ogranicza dalszego wykonywania tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego.
14.5 Pośrednictwo. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako utworzenie spółki osobowej lub joint venture jakiegokolwiek rodzaju między stronami ani jako ustanowienie którejkolwiek ze stron agentem drugiej strony w jakimkolwiek celu, a żadna ze stron nie będzie uprawniona do związania drugiej strony ani do zawierania umów w jej imieniu w jakimkolwiek celu.
14.6 Prawa osób trzecich.Osoba niebędąca stroną Umowy nie posiada żadnych praw wynikających z niej ani z nią związanych.
14.7 Zmiany. Z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszych Warunkach, wszelkie zmiany Umowy, w tym wprowadzenie dodatkowych postanowień, będą wiążące wyłącznie po ich pisemnym uzgodnieniu i podpisaniu przez upoważnionych przedstawicieli Dostawcy i Klienta.
14.8 Prawo właściwe i jurysdykcja. Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia wynikające z niej lub w związku z nią, jej przedmiotem lub zawarciem (w tym spory lub roszczenia pozaumowne) podlegają prawu angielskiemu i są interpretowane zgodnie z nim, a strony nieodwołalnie poddają się wyłącznej jurysdykcji sądów Anglii i Walii.